景兴纸业的子公司的外商投资和关联交易

时间:2019-03-25 00:06:52 来源:临汾门户网 作者:匿名
  

公司及董事会全体成员保证本公告内容真实,准确,完整,不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

一,投资事项概述(相关交易):

为实施浙江景兴纸业(7.37,0.10,1.38%)有限公司(以下简称“公司”或“公司”)发展战略,开发西南市场,公司隶属于重庆市。景兴纸业有限公司和日本纸浆。中上合资重庆精兴包装有限公司,由上上股份有限公司在重庆长寿区共同投资。公司注册资本为382.9万美元,相当于3000万元人民币,其中重庆景兴纸业有限公司投资287.44万美元(折合人民币2250万元)的土地使用权和部分人民币现金,占75%注册资本;日本纸浆有限公司将以美元投资957,500美元,占注册资本的25%。双方于2006年12月6日签署《合资合同》。2006年12月30日,重庆市长寿区对外贸易经济合作委员会批准,重庆市工商行政管理局颁发营业执照,零实收资本到合资公司。

日本制浆造纸有限公司在过去12个月内持有该公司5.5%的股份,因此该联合投资活动构成关联交易。

2.合资方(关联方)的基本情况

重庆景兴纸业有限公司:该公司是平湖市景兴纸业有限公司(更名为浙江景兴集团纸业有限公司)在重庆市长寿区昌家工业园区投资的全资??子公司。 。 。公司注册资金1500万元。业务范围包括:纸张和纸制品的生产和销售。法定代表人是朱在龙。截至2006年6月30日,公司总资产1572万元,净资产1515万元。

日本制浆造纸有限公司成立于1916年12月15日,实收资本为158.69亿日元。法定代表人是Matsuguk。该公司的地址是日本东京都中央区Nihonbashi Honmachi 4-6-11。 。该公司是一家大型日本专业造纸和纸制品贸易公司。其主要股东为王子制纸,穗瑞银行,第一说服银行,三井住友银行和三井信托银行。公司主要从事纸浆和包装材料的销售和进出口业务;化学药品,纸张加工机械,办公机械和建筑材料的销售和进出口;房地产的销售,出借,管理和中介;相关的土木工程,建筑,电器,管道建设,钢结构和机械设备的设计,施工,监督和业务承包;仓储业,运输业等目前,日本制浆造纸有限公司持有该公司限制性股份825万股,占公司总股本的3.59%。截至公司首次公开发行前12天内公布本公告,日本制浆造纸有限公司持有该公司5.5%的股份。

三,合资公司的基本情况和合资合同的主要内容:

根据双方签订的合资合同,合资公司的名称注册为“重庆景兴包装有限公司”(以下简称“合资公司”),英文名称:Chongqing Jingxing Packing有限公司合资公司的注册地址是中国重庆市长寿区于家工业园区。

合资公司注册资本为382.9万美元(折合人民币3000万元),其中重庆景兴纸业有限公司由合法拥有的土地使用权出资。这些土地使用权的账面价值为665.5万元。公司有限责任公司使用基准地价系数修正法和成本近似法评估拟议的地块。土地使用权评估价值估计为人民币130.2百万元,协议价格为人民币1,300万元。 ,相当于165.96万美元,剩余部分人民币1,128万美元相当于人民币现金,公司自有资金投入950万元,总投资287.24美元(约合人民币2250万元),占75%注册资本;日本纸浆业务俱乐部以美元计算投资975,500元(约合750万元人民币),占注册资本的25%。

合资合同规定,合资公司成立后合资公司的经营范围是生产和销售高档包装产品。经营规模为年产8000万平方米的高档纸箱及其他包装产品,但应根据经营情况随时决定。

合资合同规定,注册资本分两期支付。第一阶段:自合营公司营业执照发布之日起三个月内(2006年12月30日),重庆景兴纸业有限公司将出资15%。也就是说,相当于人民币430,900元。日本纸浆有限公司投资当前美元的25%,即975,500美元。第二阶段:自合资公司营业执照签发之日起六个月内,重庆景兴纸业有限公司投入165.9万美元土地折扣;投入人民币787,900元现金等价物。合资公司的组织结构:合营公司设立董事会,董事会是合营公司的最高权力机构,作为股东大会,决定公司的所有重大事项。董事会主席是公司的法定代表人。合资公司董事会由五名董事组成,其中四名来自重庆京兴纸业有限公司,一名来自日本纸浆有限公司。董事长由重庆京兴纸业有限公司任命。有限公司作为他指定的董事。合资公司设有监事,由重庆京兴纸业有限公司任命。合营公司董事会和监事会的权力和义务,按照《公司法》和文章执行。合资公司协会。

合资公司管理机构:合资公司管理部门有一名总经理,三名副总经理和一名财务总监。总经理由重庆景星纸业有限公司提名,三位副总经理之一由日本纸浆有限公司提名,两位由重庆景兴纸业有限公司提名。总经理副总经理由董事会任命。首席财务官由重庆京兴纸业有限公司提名,并由董事会任命。总经理应当执行董事会决议,负责合营公司的日常生产经营管理。

违约责任:当任何一方未履行本合同规定的全部或部分义务或义务,或违反本合同或合营企业章程的规定,给其他方造成经济损失的,当事人遭受损失的人可以向造成损失的一方索赔。失利。除了不可抗力。

合同生效:合同双方法定代表人或者授权代表签字后,经法定审批机关批准后生效。

第四,合资企业的目的及其对公司的影响

作为西部地区的经济中心,重庆过去十年的经济增长率已明显高于全国平均经济发展速度,未来的发展预期决定了包装行业的良好前景。在重庆成立包装公司是公司利用重庆景兴纸业有限公司作为实施西南地区市场,延伸产业链下游的战略平台迈出的重要一步。日本纸浆有限公司也希望进一步加强在华投资,扩大在华业务范围。这种合作是公司与日本纸浆有限公司在成功合作和互利的基础上做出的决定。合资公司的成立将有助于合资公司享受外商投资企业的税收优惠,提高合资公司的盈利能力。能力。虽然公司已对此次联合投资进行了必要的市场调研和可行性分析,但投资者仍需关注以下风险。:

市场风险:合资公司成立后是否能达到预期的合资目的,仍然需要一段时间才能获得目标市场,因此存在无法实现预期目标的风险。

合作伙伴风险:虽然公司对合作伙伴的信用状况有较深入的了解,但截至本公告日期,双方尚未完成合资公司的注资,因此存在一定的合作伙伴违约风险。

五,独立董事意见:

公司独立董事曹普芳,王松年,韩家增,朱锡坤,王忠认为,重庆京兴包装有限公司的成立是公司向下游延伸产业链,拓展西南市场的重要一步。 。合资公司的成立将有助于合资公司享受外商投资企业的税收优惠,提高盈利能力。同时,在上述相关交易和相关合同中签订的公司和其他股东的利益不受损害。

六,赞助商的建议:

在审查了这一联合投资问题后,中信建投证券有限公司认为,作为西部地区的经济中心,重庆过去十年的经济发展速度明显高于全国平均经济发展速度和未来发展预期。决定了良好的包装行业。展望。在重庆成立包装公司是公司利用重庆景兴纸业有限公司作为实施西南地区市场,延伸产业链下游的战略平台迈出的重要一步。这次合作是公司与日本纸浆有限公司在过去成功合作和互利的基础上做出的决定,合资公司的成立将能够享受到国外的税收优惠 - 投资企业,提高合资公司的盈利能力。 。

与此同时,在上述关联交易的投票过程中,日本纸浆有限公司的兼职董事刘义杰已经辞职,因此不再需要相关人员逃避投票。上述提案的表决程序符合法律法规的要求。

七,其他

截至本公告发布之日,合营各方尚未完成对合资公司的出资,公司将继续披露相关信息。

八,供参考文件1,浙江景兴纸业股份有限公司第二届董事会特别会议决议

2.重庆精兴包装有限公司合资合同,公司包机。

3,重庆京兴会计师事务所有限公司土地使用权评估报告重庆景兴纸业有限公司

特别公告。

浙江景兴纸业有限公司